Emsal Karar: Ortak Mülk Habersiz Satılamaz! İşte Detaylar
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, uzun süren bir hukuk mücadelesinde emsal niteliğinde bir karara imza attı. GMO Grup Yapı'daki 20 yıllık davada, mahkeme, Anayasa Mahkemesi'nin mülkiyet hakkı ihlali kararınıReferans alarak Kamil Darbaz lehine hüküm verdi. Kararda, şirketin tek taşınmazının habersiz satılamayacağı vurgulanırken, Yargıtay'ın bozma kararına direnildi.
Direnme Gerekçeleri Nelerdi?
Mahkeme, direnme kararının gerekçelerini somut deliller ve mevzuat çerçevesinde açıkladı. İşte öne çıkan noktalar:
- Taşınmazın şirketin tek gayrimenkulü olması ve faaliyetlerini sürdürmesi açısından hayati öneme sahip olması.
- Şirket müdürünün, ortaklar kurulu kararı olmadan taşınmazı devretmesinin yetkisiz işlem sayılması.
- Yargıtay'ın bozma kararında, şirket müdürünün yetkisine ilişkin bu önemli hususlara değinilmemesi.
Mahkeme, bu gerekçelerle Yargıtay'ın bozma kararını eksik ve hatalı bulduğunu ilan etti. Kararda, "Şirketin tek taşınmazı, faaliyetlerini sürdürmesi açısından kritik öneme sahip olup, eTTK’nın 443/2 maddesi uyarınca devrin geçersiz sayılması gerekir" ifadelerine yer verildi.
Emsal Kararlara Atıf
Direnme gerekçesinde, Yargıtay'ın daha önceki emsal davalarda verdiği kararlara da atıfta bulunuldu. Mahkeme, Yargıtay'ın istikrarlı uygulamalarında, bir limited şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati öneme haiz bir mal varlığının veya tek mal varlığının, ortaklar kurulu kararı olmaksızın yönetici ortak tarafından başkalarına devredilemeyeceğinin kabul edildiğini hatırlattı.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 21.03.2014 tarihli kararında, "şirketin faaliyetini sürdürdüğü tek işletmesinin devri" yönünden ortaklar kurulu kararının varlığı aranmaktadır. Mahkeme, Yargıtay'ın direnmeye konu bozma kararında, bu konulara ilişkin bir gerekçe ortaya konulmadığını belirtti.
İyi Niyet Araştırmasının Zorunluluğu
Bölge Adliye Mahkemesi, davalı Ekrem Sayan ve taşınmazı devralan dâhili davalıların “iyi niyetli olup olmadığının” mahkemece tespit edilmesi gerektiğini de vurguladı. Kararda, “Basiretli tacir ilkesi uyarınca, gayrimenkul alanların taşınmazı kimin sattığını ve yetkili olup olmadığını araştırması gerekir” denildi. Bu şekilde Yargıtay’ın, yetkisiz devir konusunda şirket müdürünün yetkisine ilişkin tespitini dikkate almadığı vurgulandı.
Ayrıca eski yönetici ortak Özcan Şimşek’in şirket adına davadan feragat dilekçesi sunmasının hukuken geçersiz olduğu da kararda belirtildi. Mahkeme, “Feragat dilekçesi veren kişinin temsil yetkisi sona ermişti ve şirketin tek gayrimenkulüyle ilgili feragat işlemi, hukuken korunamaz” ifadelerini kullandı.
Bu emsal niteliğindeki karar, şirketlerin temel varlıklarını koruma ve ortaklık haklarını savunma açısından önemli bir adım olarak değerlendiriliyor. Mahkemenin Yargıtay'a karşı direnme kararı, benzer davalarda emsal teşkil edebilir ve şirketlerin mülkiyet haklarının korunmasına katkı sağlayabilir.
